تعریف شرکت با مسئولیت محدود

    شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 95 ق ت ).

 وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود

1ـ در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می باشند .

2ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .

3ـ درشرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% درتعهد سهامداران  باشد . در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد. 

4ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .

5ـ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند .

6ـ انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .

7ـ شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر ودر شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکلتر می باشد .

8ـ مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می  گردد .در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از 12نفر بیشتر باشد .

9ـ در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

10ـ سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند .

11ـ مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند . مدیران در شرکت با مسئولیت محدود  بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود .

12ـ تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند .

13ـ حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود .

14ـ تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می  باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود .

قانون تجارت

مبحث دوم – شركت بامسئوليت محدود
ماده 94 – شركت بامسئوليت محدود شركتي است كه بين دوياچندنفربراي امورتجارتي تشكيل شده وهريك ازشركاءبدون اينكه سرمايه به سهام ياقطعات سهام تقسيم شده باشدفقط تاميزان سرمايه خوددر شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.
ماده 95 – دراسم شركت بايدعبارت (بامسئوليت محدود)قيدشودوالاآن شركت درمقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شركت نبايدمتضمن اسم هيچيك ازشركاءباشدوالاشريكي كه اسم اودر اسم شركت قيدشده درمقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهدداشت.
ماده 96 – شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد.
ماده 97 – در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است.
ماده 98 – شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.
ماده 99 – مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است.
ماده 100 – هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد 96و97تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند.
ماده 101 – اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود.
ماده 102 – سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند.
ماده 103 – انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي.
ماده 104 – شركت بامسئوليت محدودبوسيله يك ياچندنفرمديرموظف ياغيرموظف كه ازبين شركاءياازخارج براي مدت محدوديانامحدودي معين مي شونداداره مي گردد.
ماده 105 – مديران شركت كليه اختيارات لازمه رابراي نمايندگي و اداره شركت خواهندداشت مگراينكه در اساسنامه غيراين ترتيب مقررشده باشدهرقراردادي راجع به محدودكردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن است.
ماده 106 – تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد.
ماده 107 – هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد.
ماده 108 – روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد.
ماده 109 – هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد 96و97رعايت شده است.
هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد.
مقررات مواد 165و167و168و170درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد.
ماده 110 – شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء.
ماده 111 – هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد.
ماده 112 – درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند.
ماده 113 – مفاد ماده 78اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است.
ماده 114 – شركت بامسئوليت محدوددرمواردذيل منحل مي شود –
الف – درموردفقرات 1و2و3 ماده 93
ب – درصورت تصميم عده ازشركاءكه سهم الشركه آنهابيش ازنصف سرمايه شركت باشد.
ج – درصورتي كه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت ازبين رفته ويكي ازشركاءتقاضاي انحلال كرده ومحكمه دلائل اوراموجه ديده وسايرشركاء حاضرنباشندسهمي راكه درصورت انحلال به اوتعلق مي گيردپرداخته واورااز شركت خارج كنند.
د – درموردفوت يكي ازشركاءاگربموجب اساسنامه پيش بيني شده باشد ماده 115 – اشخاص ذيل كلاهبردارمحسوب مي شوند –
الف – موسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدي وتقويم وتسليم سهم الشركه غيرنقدي رادراوراق واسنادي كه بايدبراي ثبت شركت بدهنداظهاركرده باشند.
ب – كساني كه به وسايل متقلبانه سهم الشركه غيرنقدي رابيش ازقيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج – مديراني كه بانبودن صورت دارائي يابه استنادصورت دارائي مزورمنافع موهومي رابين شركاءتقسيم كنند.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1-  دو برگ تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود حاوی بارکد و شماره پیگیری پرینت گرفته شده از سامانه با امضاء تمامی شرکا ذیل تمامی صفحات آن.

2- دو برگ شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود حاوی بارکد و شماره پیگیری پرینت گرفته شده از سامانه با امضاء تمامی شرکا ذیل تمامی صفحات آن.

3- دو نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود حاوی بارکد و شماره پیگیری پرینت گرفته شده از سامانه با امضاء تمامی شرکا ذیل تمامی صفحات آن.

4-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین حاوی بارکد و شماره پیگیری پرینت گرفته شده از سامانه با امضاء تمامی شرکا و اعضای هیأت مدیره ذیل تمامی صفحات آن.

5-دو نسخه صورت جلسه هیأت مدیره حاوی بارکد و شماره پیگیری پرینت گرفته شده از سامانه با امضاء تمامی اعضای هیأت مدیره ذیل تمامی صفحات آن.

6- ارائه معرفی نامه جهت نمایندگان اشخاص حقوقی (در صورتیکه شرکا و یا اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند).

7-ارائه فهرست اموال با ذکر ارزش ریالی هر یک و امضای تمامی شرکا ذیل آن (در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی اعم از اموال منقول و  یا غیرمنقول اعلام گردد).

8-ارائه مجوز از مراجع ذی صلاح (در صورتی که نام و یا موضوع فعالیت یکی از مصادیق مندرج در جدول مربوط به موضوعات فعالیت در سامانه باشد).

9-  ارائه اصل یا برابر اصل وکالتنامه در مواردی که وکیل (اعم از وکیل مدنی یا وکیل دادگستری) به عنوان امضاء کننده ذیل دفاتر در سامانه جامع ثبت شرکتها معرفی می گردد.

10- ارائه اصل یا برابر اصل قیم نامه در مواردی که امضاء شریک صغیر یا محجور توسط قیم انجام می‌پذیرد.

11- مراحل پذیرش ثبت تأسیس از طریق سامانه جامع ثبت شرکت‌ها به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir   قابل انجام است.

برای مشاهده ” نمونه صورتجلسات شرکت های با مسئولیت محدود ” اینجا کلیک کنید  .

فرم های ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *