اگر با شرکت یا موسسه خود فعالیتی ندارید، توصیه اکید ما این است که جهت جلوگیری از ایجاد بدهی مالیاتی و تامین اجتماعی و سایر اشخاص ثالث، شرکت را منحل نمایید.
در صورتجلسه انحلال ، مجمع عمومی یک نفر از مدیران شرکت را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می نمایند که تا 2 سال افرادی که طرف معامله با شرکت بوده اند جهت پیگیری امور خود به نشانی مدیر تصفیه مراجعه و با وی به عنوان نماینده شرکت منحل شده مذاکره نمایند. مدیر تصفیه مسئول تعهدات شرکت خواهد بود. نکته مهم : پس از گذشت 6 ماه می توانید با شروع پروسه ختم تصفیه ، آگهی در روزنامه شرکت و روزنامه رسمی ، شرکت را به طور کلی ختم تصفیه نموده و به فعالیت آن پایان دهید.
هشدار : انحلال شرکت پس از تصویب مجمع عمومی تا زمانی که در اداره ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، نسبت به تعهدات شرکت به اشخاص ثالث بی اثر است.
مدارک مورد نیاز برای استفاده از سامانه انحلال شرکت آسان‌ثبت
- 1آخرین آگهی تغییرات شرکت
- 2مشخصات آخرین اعضای هیئت مدیره
آیا با انحلال پرونده شرکت به طور کامل بسته خواهد شد؟
خیر! شرکت باید ۶ ماه پس از انحلال اقدام به ختم تصفیه کند. در فرآیند ختم تصفیه هم باید اولین نوبت آگهی دعوت از بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به چاپ برسد.
نشانی تصفیه شرکت کجا باید باشد؟
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود؛ مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
شرایط انحلال شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:
- 1در صورتی که موضوع شرکت که شرکت به همان دلیل تشکیل شده است انجام شده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد (محقق شدن کامل هدف در شرکت و یا عدم تحقق آن).
- 2در صورتی که شرکا پس از رسیدن تاریخ انقضا شرکت تمایلی برای تمدید شرکت نداشته باشند.
- 3به دلیل ورشکستگی
- 4درصورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بنا به هر دلیلی رای به انحلال شرکت دهد
آیا با وجود حکم قطعی دادگاه امکان منحل کردن شرکت سهامی خاص است؟
بله. با وجود حکم قطعی دادگاه،انحلال شرکت سهامی خاص لازم‌الاجراست.
با وجود حکم قطعی دادگاه مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت سهامی عبارتند از :
- 1اصل صورت جلسه انحلال شرکت
- 2آخرین روزنامه رسمی شرکت
- 3فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (در صورتی که خارج از سهامداران باشد)
- 4اصل روزنامه کثیر الانتشار حاوی آگهی دعوت کلیه سهامداران.
هر زمان، مجمع با اکثریت سهامداران تشکیل شود می‌بایست صورتجلسه انحلال شرکت، به همراه مابقی مدارک ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود و بعد از ثبت آن در دفاتر اداره ثبت شرکتها، و امضا توسط نماینده ی آن، شرکت منحل می‌گردد.
سوالات مرتبط با انحلال شرکت با مسئولیت محدود
دلایل منحل شدن شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
- 1در صورتی که هدفی که به همان دلیل شرکت تشکیل شده است به انجام نرسیده باشد و یا در کل دسترسی به آن هدف امکان پذیر نباشد.
- 2منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت: یعنی، برای فعالیت شرکت مورد نظر زمان مشخصی در نظر گرفته شود و پس از آن زمان شرکا جهت تمدید فعالیت اقدامی ننمایند.
- 3تصمیم‌گیری تمامی سهامداران: درخواست تشکیل شرکت از سوی تمامی سهامداران داده میشود بنابر این می توانند از این درخواست با توافق همه شرکا و سهامداران صرف نظر کنند.
- 4اگر تمامی شرکا جز یک نفر شرکت را ترک کنند، می‌بایست شرکت را منحل کرد. (حد نصاب)
- 5درصورت ورشکستگی، ورشکستگی یک شرکت به معنای عدم توانایی شرکت در پرداخت وجوهی است که به عهده شرکت است. شایان ذکر است که شرکت پس از اعلام ورشکستگی دخالتی در اداره امور شرکت نخواهد داشت و طبیعتا منحل خواهد شد.
دلایل خاص در مورد انحلال شرکت‌های با مسئولیت محدود چیست؟
قانون تجارت ( بندهای «ب» ، «ج» و «د») ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت از نوع مسئولیت محدود را اینگونه ذکر کرده است:
- 1آن دسته از شرکا که سرمایه‌ی آنها بیشتر از نصف سرمایه شرکت است (بند ب م ۱۱۴ ق. ت) اکثریت سرمایه‌ای نامیده میشود. به طور مثال: حتی اگر دو نفر از کل ۲۰ نفر بیش از ۵۰ درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، هر زمان که بخواهند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
این بند لازم‌الاجراست و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰ درصد یا ۳۰ درصد قرارداد.
قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آنها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند. - 2اگر به دلیل خسارت های وارده به شرکت نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یک نفر از شرکا خواهان انحلال شرکت باشد و دادگاه نیز دلایل وی را موجه بداند. حتی اگر مابقی شرکا راضی به این تصمیم نباشند و نخواهند سهم حاصل از انحلال را به وی پرداخت کنند و او را از شرکت خارج نمایند.
نکات مهم و ضروری در ارتباط با این بند:
الف) انحلال شرکت بستگی به آن دارد که یک نفر از شرکا تقاضای رسمی انحلال آن هم از دادگاه بنماید.
الف) انحلال شرکت بستگی به آن دارد که یک نفر از شرکا تقاضای رسمی انحلال آن هم از دادگاه بنماید.
پ) در صورتی که در دادگاه سایر شرکا حاضر نباشند تا سهم شریک متقاضی انحلال خود را پرداخت کنند، حکم انحلال صادر می‌گردد. به همین علت شریک درخواست‌کننده انحلال باید دادگاه را مجاب کند که رفع ضرر شخصی وی بدون انحلال شرکت امکان‌پذیر نخواهد بود. پس تا مادامی که دیگر شرکا بتوانند سهم وی را پرداخت کنند توجیهی برای انحلال از دید دادگاه وجود نخواهد داشت. - 3به موجب بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و به موجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
این بند به علت شخصی بودنِ شرکت ( مسئولیت محدود) وجود دارد. بدین معنا که در شرکت‌های با مسئولیت محدود شخصیت و وجود شریک بسیار دارای اهمیت است. - 4ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت‌نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- 1اصل صورت جلسه انحلال شرکت
- 2آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت در آن منتشر میشود
- 3فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد
- 4ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت‌نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
دلایل انحلال در شرکت های سهامی چیست؟ [توضیح جامع]
انحلال در شرکت‌های سهامی با توجه به توضیحات ماده ۱۹۹ و ۲۰۱ قانون تجارت، معمولا با سه منشاء متفاوت اتفاق می‌افتد. یا به صورت قهری (اجباری) یا به تشخیص مجمع عمومی (اختیاری) و یا بر مبنای تصمیمات مجمع و حکم دادگاه صورت می‌گیرد.
- 1انحلال شرکت قهری یا اجباری
الف: یکی از موارد انحلال اجباری این است که موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد و این غیرممکن شدن را باید ناشی از مانعی دانست که از مصادیق قوه قاهره یا در حکم آن است. ب: مورد بعدی ورشکستگی بند ۳ ماده ۱۹۹ است که خود دارای رژیم حقوقی خاصی است و با استناد به ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مرتبط با ورشکستگی خواهد بود. - 2انحلال شرکت به تشخیص مجمع عمومی اختیاری
بند ۴ ماده ۱۹۹ به طور خاص به این کارکرد مجمع عمومی فوق العاده می پردازد. انحلال اختیاری یا داوطلبانه بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی کم‌هزینه‌ترین و طبیعی‌ترین شیوه پایان بخشیدن به حیات شرکت سهامی به شمار میآید. البته تصمیم انحلال زمانی اعتبار دارد که در جلسه رسمی و با اخذ اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه اتخاذ شود. حال اگر بنا به هر دلیلی مجمع تشکیل نشود، دادگاه به درخواست یکی از افراد ذینفع حکم به انحلال خواهد داد که در این صورت دیگر انحلال اختیاری نخواهد بود بلکه وضعیتی مابین قهری و اختیاری است. - 3انحلال شرکت بر مبنای حکم دادگاه
موارد انحلال شرکت سهامی بنا به حکم دادگاه بدین چیست؟
شرکت سهامی خاص در چنین شرایطی منحل خواهد شد:
- 1وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود (بند یک ماده ۱۹۹). انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این کار را انجام ندهد هر ذینفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد (بند ۴ ماده ۲۰۱).
- 2مورد بعدی، انقضای مدت اعتبار شرکت است مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، آن را تمدید کرده باشد (بند ۲ ماده ۱۹۹). البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش میآید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید میشود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است.
- 3هرگاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:
اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱
بر طبق ماده ۱۴۱ اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد.
دوم) مطابق ماده ۲۰۱
طبق این لایحه، در سه مورد، شخص ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
۱. در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.
۲. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده تشکیل نشده باشد.
۳. در صورتی که سمت تمام یا برخی اعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بدون متصدی مانده باشد.
ذکر این نکته ضروری است که در هیچ موردی انحلال مربوط به شخص شرکا نیست چرا که در این نوع شرکت، شخصیت شرکا دخالتی ندارد.
البته لازم به یاد آوری است طبق ماده ۲۰۲ هیئت مدیره به مدت حداکثر ۶ ماه فرصت رفع دلایل انحلال را خواهند داشت و در صورت عدم اقدام مقتضی حکم انحلال قطعی خواهد بود.